Handbuch zum Vergütungsbericht

Die Vergütungsberichterstattung ist seit langem ein (Reiz-)Thema in der öffentlichen Debatte um die Angemessenheit der Vergütung der Vorstände börsennotierter Gesellschaften. Auf „Auswüchse“ bei der Vorstandsvergütung reagierte der Gesetzgeber zunächst mit dem Vorstandsvergütungsoffenlegungsgesetz (VorstOG, 2005) und sodann mit dem Vorstandsvergütungsangemessenheitsgesetz (VorstAG, 2009). Wurden diese beiden Gesetze noch in einem „nationalen Alleingang“ beschlossen, ist das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionsrechtsrichtlinie (ARUG II) nunmehr gemeinschaftsrechtlich veranlasst. Mit dem ARUG II wird – neben anderen Regelungsgegenständen (z. B. den Related Party Transactions) – in § 162 AktG für börsennotierte Gesellschaften (AG, SE, KGaA) erstmals ein neuer, von der handelsrechtlichen Rechnungslegung losgelöster aktienrechtlicher Vergütungsbericht eingeführt, mit dem die Transparenz über die Vergütungen von Vorständen und Aufsichtsräten börsennotierter Gesellschaften (insbesondere auch durch einen mehrjährigen Horizontal- und Vertikalvergleich) verbessert werden soll. Das zu besprechende Handbuch von Phillips ist – soweit ersichtlich (neben den ersten Kommentierungen des § 162 AktG) – die erste Monographie, die dieses neue Berichtsinstrument umfassend darstellt. Dabei spannt es einen Bogen über alle Phasen der Vergütungsberichterstattung (Aufstellungspflicht, Inhalt, Prüfung, Billigung durch HV, Veröffentlichung und Sanktionen).

Im Zentrum des Handbuchs stehen freilich die Bestimmungen zum Inhalt des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG (Kap. 4 mit 81 aus 206 Seiten ohne Anhang). Philipps stellt die einzelnen Neuregelungen systematisch dar und beleuchtet diese stets im Lichte der ihnen zugrunde liegenden Bestimmungen der 2. ARRL und den diese konkretisierenden (unverbindlichen, indes nicht unbedeutenden) EU-Guidelines der EU Kommission.

Für den Anwender besonders wertvoll sind dabei die zahlreichen Formulierungshilfen zu einzelnen Berichtspflichten sowie Beispiele aus der (bisherigen) Vergütungspraxis von DAX-Unternehmen. Der Rezensent möchte Philipps ermutigen, nach der Veröffentlichung der ersten (neuen) Vergütungsberichte in 2021/2022 sein Handbuch in einer Folgeauflage um die Ergebnisse aus dem erstmaligen Anwendungstest des § 162 AktG in der Unternehmenspraxis fortzuschreiben. Dabei möchte der Rezensent, der sich derzeit intensiv mit der – erstmaligen – Vergütungsberichterstattung nach § 162 AktG befasst, auch anregen, im Handbuch folgende Einzelaspekte der Berichterstattung, die bei der praktischen Anwendung der Neuregelungen besonders bedeutsam sind, (im Spiegel der Berichtspraxis) zu vertiefen:

> Zeitpunkt der Berichterstattung über variable Vergütungen (z. B. Boni), die in einem Geschäftsjahr erdient, dem Vorstandsmitglied aber erst im Folgejahr ausbezahlt werden.

> Zeitpunkt der Angabe aktienbasierter Vergütungen (hier: Aktienoptionen): Zeitpunkt der Zusage (Gewährung) versus der Ausübung oder zu beiden Zeitpunkten, falls der beizulegende Wert von Aktienoptionen zum Zeitpunkt der Zusage und der Ausübung unterschiedlich ist.

> Pflicht zur Umrechnung der Vorjahreswerte von Vorstandsvergütungen auf die neue Terminologie „gewährt“ und „geschuldet“ für Zwecke des 5-jährigen Vertikalvergleichs (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 HGB).

> Pflicht zur Angabe von Vorstandsvergütungen für Zwecke des Vertikalvergleichs (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 HGB), wenn die börsennotierte AG bislang zulässigerweise von der Offenlegung der individualisierten Vorstandsvergütung befreit war (opt-out-HV-Beschluss, § 286 Abs. 5 HGB a. F.).

> Pflicht zur Angabe von vier versus fünf Veränderungsraten für Zwecke des Vertikalvergleichs.

> Pflicht zur Angabe von Hinterbliebenenbezügen und bejahendenfalls nur in der Gesamtvergütung (§ 162 Abs. 1 Satz 1 AktG) oder auch unter namentlicher Nennung.

Der Rezensent arbeitet gerne mit dem Handbuch, das klar, verständlich und nutzerfreundlich ist. Nutzerfreundlich ist dabei nicht nur, dass der gesamte Inhalt des Buchs digital zur Verfügung steht, sondern auch die im Anhang (mit fast 100 Seiten) zusammen getragenen „Ergänzenden Materialien“, die die relevanten Gesetzesmaterialien (RefE, RegE, Beschussempfehlungen etc.) und die EU-Guidelines der EUKommission zum Vergütungsbericht sowie den Deutschen Corporate Governance Kodex und DRS 17, die ebenfalls Empfehlungen zur Vergütungsberichterstattung und Konkretisierungen der gesetzlichen Vorgaben des HGB a. F. enthalten, umfasst. Jeder, der sich mit den Neuregelungen befasst, weiß, wie hilfreich es ist, alle relevanten Materialien an einem Ort aufzufinden.

Das Buch wendet sich an zahlreiche Stakeholder der aktienrechtlichen Vergütungsberichterstattung, so z. B. an Vorstände, Aufsichtsräte, Aktionäre börsennotierter Gesellschaften ebenso wie an Wirtschaftsprüfer, Mitarbeiter von Investor Relations-Abteilungen sowie Vergütungsberichtsberater. Sie alle werden das Handbuch von Philipps mit Gewinn nutzen können.

Das Buch ist aus einem Projekt an der Hochschule Koblenz entstanden. Es ist – nach Einschätzung des Rezensenten – ein Musterbeispiel, wie anwendungsorientierte Forschung einen wertvollen Beitrag für die Praxis von Unternehmen, Prüfern und Beratern leisten kann. Dieser fühlt sich Philipps, der auch andere interessante Werke im NWB Verlag veröffentlicht hat – z. B. zum handelsrechtlichen Anhang – erkennbar verpflichtet. Weiter so!

– Prof. Dr. Peter Oser, Köln –

Rezension „Handbuch zum Vergütungsbericht“, Philipps, 1. Auflage 2021

Zur Verbesserung der Transparenz für Aktionäre wurde im Rahmen der zweiten Aktionärsrechte-Richtlinie (ARUG II) auch das neue Mitspracherecht der Aktionäre bei der Vergütung von Aufsichtsrat und Vorstand (sog. „Say on Pay“) im Gesetz normiert. Für nach dem 31.12.2020 beginnende Geschäftsjahre müssen Unternehmen daher erstmals einen aktienrechtlichen Vergütungsbericht aufstellen. Im Vergleich zu den bisherigen Berichtspflichten im Lagebericht müssen Unternehmen künftig deutlich umfangreichere Angaben offenlegen.

Das neue Werk von Prof. Dr. Holger Philipps, der als Dozent und Hochschullehrer auch Autor zahlreicher Fachbücher sowie Fachbeiträge ist, hat das Thema Vergütungsbericht praxisnah aufbereitet. Das Buch ist daher genau zur richtigen Zeit erschienen, da es bei der diesjährigen Hauptversammlungs-Saison eine wichtige Rolle einnehmen wird.

Nicht nur die Anforderungspflichten bzgl. des Vergütungsberichtes werden detailliert dargestellt, sondern auch die Inhalte. Besonders hervorzuheben ist, dass neben den gesetzlichen Regelungen und relevanten Begriffsdefinitionen auch zahlreiche Praxisbeispiele die einzelnen Inhalte des Vergütungsberichtes verständlich und praxisnah aufzeigen. Aus Unternehmenssicht sind insbesondere die Formulierungshilfen für den Vergütungsbericht wertvoll, die der Autor dem Leser für die praktische Umsetzung an die Hand gibt.

Als weitere Themen werden die Prüfung des Vergütungsberichtes durch den Abschlussprüfer, die Billigung sowie die Veröffentlichung des Vergütungsberichtes beschrieben. Darüber hinaus werden die Leser auch über drohende Sanktionen bei Verstoß gegen die Pflichten im Zusammenhang mit dem Vergütungsbericht informiert. Die Formulierungshilfen für den Bestätigungsvermerk können Abschlussprüfern dazu dienen, den passenden Wortlaut zu finden.

Lesern, die sich noch tiefer mit den Stellungnahmen der gesetzlichen Regelungen in § 162 AktG, den Leitlinien der EU oder dem Deutschen Corporate Governance Kodex beschäftigen möchten, liefert der Anhang die ergänzenden Unterlagen.

Aufgrund der Praxisnähe der Erläuterungen mit Formulierungshilfen, Praxisbeispielen, aber auch umfangreichen Darstellungen der gesetzlichen Regelungen behandelt das Werk das Thema des Vergütungsberichtes für eine breite Zielgruppe sehr umfangreich. Außer für Anleger, Anlegervertreter und Wirtschaftsprüfer kann das Buch auch für Unternehmen bei der Erstellung des Vergütungsberichtes hilfreich sein. Durch den strukturierten Aufbau mit zahlreichen Unterkapiteln findet jeder Leser die für ihn relevanten Themen schnell und kann sich so einen guten Überblick verschaffen.

Das Buch ist mit mehr als 300 Seiten zwar sehr umfangreich, doch erhalten die Leser alle relevanten Informationen zum Thema und somit ein „All-inclusive-Paket“ zum Vergütungsbericht.

Dr. Carola Rinker, Diplom-Volkswirtin, www.carolarinker.de